来源：壹财信

作者：周文思

6月29日，重庆天箭惯性科技股份有限公司（下称“天箭惯性”）科创板IPO申请获受理，7月19日公司被上交所问询。9月30日，天箭惯性因发行上市申请文件中记载的财务资料超过有效期被上交所中止审核，但公司迟迟未能完成材料更新，最终在恢复审核有效期（3个月）期满前夕选择了撤回申报材料。

天箭惯性成立于1997年3月19日，主要从事惯性器件及惯性系统的研发、生产、销售。2017年3月10日至2019年4月10日期间，天箭惯性曾在全国中小企业股份转让系统挂牌，目前公司控股股东为许吉金，实际控制人为许吉金、邓清平夫妻二人以及两人之子许图。

签署“可复活”对赌协议

据招股书，天箭惯性长期进行陀螺仪的专业研究，公司主要产品为微型化动力调谐陀螺仪和光纤陀螺仪。2020年至2022年（下称“报告期”），天箭惯性分别实现营业收入15,546.64万元、19,774.36万元和25,885.59万元，同期净利润分别为4,467.71万元、3,130.54万元和2,420.89万元。

虽然天箭惯性报告期内的营收表现尚佳，但净利润却逐年减少，2021年和2022年净利润分别同比下滑了29.93%、22.67%。

据招股书，报告期内，实控人许吉金通过多次股权转让合计套现8,200.00万元。此外，天箭惯性及实控人还与多名股东签有“可复活”的对赌协议，此番撤回申报，该等协议也将恢复效力。

2020年6月，许吉金将其持有的天箭惯性71.2928万股股份以21.04元/股的价格转让给广西南宁航谊熹平股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“航谊熹平”）；随后在7月，天箭惯性全体股东同意公司增资扩股，新增180.5870万股股份由航谊熹平、国联科金（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“国联科金”）和湖州成就创铸股权投资有限公司（下称“成就创铸”）认缴，认购价格为22.15元/股。

2020年9月，许吉金将其持有的天箭惯性67.7201万股股份转让给嘉兴上创科微股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴上创”），转让价格为22.15元/股。同月，天箭惯性再次增资扩股，中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“中兵国调”）、上海融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“融合基金”）、航谊熹平、重庆科兴科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“科兴科创”）合计认缴406.3208万股股份，认购价格为22.15元/股。

2021年9月，天箭惯性全体股东一致同意公司进行增资扩股，融合基金、科兴科创在此次增资中认购95.0345万股股份，认购价格为42.09元/股。仅一年的时间，天箭惯性的增资股价提高了近一倍。

而天箭惯性在引进上述股东时曾签署了与业绩相关的对赌协议。

据招股书，许吉金、天箭惯性与成就创铸、国联科金、航谊熹平、嘉兴上创和科兴科创签署的对赌协议包括业绩承诺及补偿和回购权条款，若天箭惯性任一年业绩未达标，则许吉金向投资者进行现金或股权补偿，或由许吉金回购投资者股权。许吉金、邓清平及许图、天箭惯性与融合基金、中兵国调签署的对赌协议也包括业绩承诺及补偿和回购权条款，若天箭惯性任一年业绩未达标，则实际控制人应向投资者进行现金或股权补偿；如任一年业绩未达承诺的90%的，投资者有权要求实际控制人回购股权。

2023年4月27日，上述协议双方约定股东权利条款自天箭惯性递交上市申请文件之日起终止，在天箭惯性未能成功上市时恢复效力。虽然招股书未披露对赌协议的业绩承诺具体内容，但天箭惯性报告期内的净利润逐年下滑，未来或将面临触发对赌协议的风险。

与前高管对簿公堂

本次发行前，员工持股平台重庆盖德埃诺科技合伙企业（有限合伙）（下称“盖德埃诺”）持有天箭惯性1,784,034股股份，持股比例为4.01%。据招股书，盖德埃诺的合伙人均为天箭惯性员工（或退休、离职员工），其中陈国弘曾任天箭惯性副总经理（已离职）。

公开转让说明书披露，陈国弘于2006年7月起就职于天箭惯性，历任公司设计开发部部长、技术副总经理、董事等职务。2023年3月，陈国弘因个人原因辞任副总经理。

据招股书，盖德埃诺执行事务合伙人（许吉金）与陈国弘就退股事宜仍在协商中，尚未达成一致意见。

另据企查查，盖德埃诺新增了一条与陈姓人员股权转让纠纷的司法案件，案件原告系盖德埃诺，被告系该陈姓人员，目前案件的最新进程为2023年11月27日民事一审，裁判文书网上尚未披露相关文书。

截至招股书签署日，盖德埃诺的合伙人中除陈国弘以外，陈姓合伙人还有陈铭、陈君和陈文敏，这三人为天箭惯性（或子公司）员工。另据企查查信息，盖德埃诺的历史合伙人中，仅陈胜系陈姓，已于2017年11月7日退出。

值得关注的是，重庆法院公众服务网公布了一则开庭公告，重庆市渝北区人民法院将于2023年12月29日开庭审理陈国弘诉天箭惯性劳动争议一案。

（截图来自重庆法院公众服务网）

结合来看，天箭惯性前副总经理陈国弘离职后与公司产生了劳动纠纷，同时关于退股事项曾与盖德埃诺执行事务合伙人持不同意见。陈国弘与天箭惯性双方究竟为何“不欢而散”，《壹财信》将继续关注。

除此之外，盖德埃诺历史合伙人中，成燕于2022年7月1日成为合伙人，随即又在7月5日匆匆退出。

（截图来自企信网）

成燕自2003年3月起就职于天箭惯性，历任公司质量管理部副部长、部长，董事、质量管理者代表等职务。

报告期内，天箭惯性曾存在将资金支付给关联方、实际控制人或员工个人控制的企业进行体外发放职工薪酬的情况，其中2020年和2021年对时任董事成燕体外发放薪酬7.98万元、2.96万元。

而天箭惯性最近两年（2021年、2022年）董事变动情况中，并没有成燕任职变动的信息。据企查查信息，成燕于2019年10月卸任天箭惯性董事职务。就此来看，招股书对成燕2020年和2021年“时任董事”进行体外发放薪酬或令人误解。

募投项目生变且信披有出入

本次科创板IPO，天箭惯性拟发行不超过1,483万股股票，募集资金92,618.89万元用于惯性器件科研生产基地建设项目（下称“生产基地建设项目”）以及补充流动资金。

据招股书，天箭惯性于2021年4月6日首次取得了生产基地建设项目的备案证，6月2日取得了该项目的环评批复。但因项目设计变更、建设规模调整、建设工期及新增建筑变更等原因，天箭惯性重新对生产基地建设项目进行备案并申请环评手续，分别于2022年4月、6月取得新的项目备案证及环评批复。2023年1月，天箭惯性再次对该项目重新备案。

据生产基地建设项目环境影响报告表，相比前次环评及批复内容，项目建筑面积增加36,732.22平方米，总投资增加19,178.89万元，建设工期减少2个月。值得一提的是，天箭惯性对生产基地建设项目重新备案及申请环评手续的时间正处于公司上市辅导期间。

另外，招股书以及环境影响报告表对于生产基地建设项目的建筑面积、建设期的披露也有出入。据招股书，生产基地建设项目的总建筑面积为70,598.69平方米，建设期为2年10个月，其中土建施工18个月。而环境影响报告表显示，生产基地建设项目的建筑面积为69,878.22平方米，建设工期为22个月。

（截图来自生产基地建设项目环境影响报告表）

如今，天箭惯性撤回了科创板IPO申报材料，具体因何原因尚无从得知，不过对赌协议的“复活”将给天箭惯性的未来发展带来影响，未来何时再次冲击IPO，我们将保持关注。