财联社（上海，研究员 霈亭）讯，博瑞传播（600880）从去年就开始酝酿的并购计划又一次被否。

7月23日晚间，博瑞传播发布公告称，公司于7月23日收到中国证监会核发的《关于不予核准成都博瑞传播股份有限公司向成都传媒集团发行股份购买资产的决定》。

据公告显示，根据申请材料，并购重组委认为：标的资产持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

值得注意的是，公司这一重组计划早在去年6月就曾被提上议程。不过，这一计划并未获得证监会的核准，理由同样是标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性。

并购重组为提升盈利能力

究竟是什么样的并购计划让博瑞传播提交两次？据公开资料显示，博瑞传播原计划以发行股份的方式购买现代传播100%股权及公交传媒70%股权。前者拥有成都市公交广告的独家经营权，后者专注于公共交通系统广告媒体资源运营，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。

公开资料显示，博瑞传播近三年主要业务包括广告业务、印刷、发行及投递等传统媒体经营业务、教育业务、网游业、租赁及物业管理业务以及小额贷款业务。2016年至2018年，受传统媒体行业持续下滑、公司业务结构调整、商誉减值等影响，公司整体业绩持续下滑，不仅营收连年下滑（分别为100564.72万元、89362.29万元、58428.01万元），扣非归母净利润则是处于亏损状态，过去三年分别为-2565.66万元、-6576.58万元、-97412.22万元。

在业绩不佳，教育业务、网游业务、租赁业务以及小额贷款业务短期内难以发挥提振效果的背景下，博瑞传播计划通过产业变革和转型升级来优化业务结构，希望以并购现代媒体和公交传媒来提升上市公司的盈利能力

两次被否的原因

既然公司希望借上述两个表弟公司来增长业绩，又为何会因为两家公司的未来盈利能力而两次被否？

据公告显示，作为公交广告资源的运营方，公交传媒主要通过采购公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维等专业的服务，通过赚取媒体资源经营管理费用与提供广告服务收费之间的价差来实现盈利。

2018年，由于受到宏观经济及行业增速放缓的影响，公交传媒业绩增长承压。报告期内，公交传媒业务经营模式主要包括媒体资源自营业务和媒体资源委托经营业务。虽说上刊率状况较2017年有所提升，但在宏观经济增速下行压力加大、下游部分主要行业广告投放增长放缓、部分主要客户投放进度延后等多重不利因素的影响下，公交传媒未来几年的业绩增长难以保证。

另一方面，现代传播的盈利模式为，将其拥有的成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，并在委托经营期限内向其收取媒体资源经营管理费。值得注意的是，2018年5月10日，现代传播与公交传媒签订了《委托经营协议》，现代传播委托公交传媒经营成都市公交广告经营权。与此同时，公交传媒和现代传播互为关联方，2018年公交传媒的第一供应商正是现代传播，占公交传媒的营业成本比例达到50.76%。

在第一次收到证监会不予准核的通知后，公司表示，这一重组符合公司战略发展方向，有助于公司户外媒体资源协同发展；有利于逐步形成区域户外广告细分领域的资源壁垒，增强公司在户外广告板块的综合竞争力；同时，还有利于减少公司与成都传媒集团在广告类业务方面的同业竞争。因此，公司选择了继续推进这一资产收购计划。

由于公交传媒业绩增长承压，博瑞传播在第二次重组草案中将上述两家交易标的作价金额进行了调整。其中，现代传播100%股权作价为4.12亿元，较第一次调高0.13亿元；公交传媒70%股权作价为3亿元，较第一次调低1.2元。

同时，在业绩承诺方面，公交传媒扣非归母净利润也有明显降低。其中，2019年业绩承诺由之前的不低于5361.95万元调整为4069.00万元；2020年业绩承诺由不低于6524.28万元调整为不低于4675.00万元。现代传播业绩承诺金额变化不大，有略微上升。

在本次收到证监会不予核准的通知后，对于是否修改或终止本次方案，公司董事会也将于10日内作出决议，这一次博瑞传播还要继续吗？