来源：壹财信

作者：赵书涵

2021年12月末，正在申请科创板IPO的上海国微思尔芯技术股份有限公司（下称“思尔芯”）因财务资料已过有效期而进入中止状态。

思尔芯总部位于上海，专注于集成电路电子设计自动化工具（EDA）领域，这一领域是半导体产业链的基石环节。而近年来，美国不断打压中国半导体行业发展，不过国内半导体反而高歌猛进，呈现欣欣向荣的景象。根据其他媒体的统计数据，2018年至2020年三年间国内半导体的投资额超过了前10年的总和。作为半导体产业链上的一环，拟IPO的思尔芯成色又如何呢？

实控人资产重组扩张资本版图

根据思尔芯的招股书，本次发行前，公司无控股股东，实控人是黄学良。黄学良亦是香港联交所主板上市企业国微控股有限公司（下称“国微控股”）的实控人，截至国微控股公示2021中期报告（2021年9月10日）日期，黄学良持有国微控股54.64%的权益。思尔芯与国微控股关系密切，曾是其控股子公司。

2018年10月30日，国微控股向S2C Tech Inc.（下称“S2C Tech”）抛出橄榄枝，意欲收购其86.36%的权益。根据国微控股的收购公告，国微控股旗下的全资附属公司国微系统（香港）有限公司以现金代价最高额1,900万美元加上向主要管理团队作出的基于里程碑事件的付款最高额200万美元收购S2C Tech 19,042,988股普通股。

S2C Tech是在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，主要在亚洲从事提供以硬件为基础的快速验证系统及软件，旗下五家成员公司分别在英属维尔京群岛、中国台湾、中国上海、日本及韩国注册成立。其中，在上海注册的成员公司就是思尔芯的前身思尔芯（上海）信息科技有限公司（下称“思尔芯上海”），被S2C Tech通过子公司S2C Holding Corporation（下称“S2C Holding”）间接控制。

（截图来自国微控股公告《有关收购目标公司86.36%权益的须予披露交易》）

国微控股将S2C Tech及附属公司纳入麾下仅过一年两个月，就将芯片原型验证业务相关资产从集团公司剥离，纳入思尔芯上海体系内，并引入新资本。

据国微控股2019年12月30日发布的《视作出售思尔芯上海的股权》的公告，12月27日，国微控股董事会宣布思尔芯上海注册资本由829.67万元增加至1,686.51万元，新增856.84万元由五名机构投资者和三名自然人认购。本次增资前，国微控股拥有S2C Holding约95.43%的权益，S2C Holding拥有思尔芯上海100%权益。增资完成后，思尔芯上海不再是国微控股的附属公司，成为联营公司。S2C Holding对思尔芯上海的股权由100.00%减少至49.19%。

同时，思尔芯上海也进行了一系列同一控制下的资产重组，收购S2C (HK) Limited 100%的股权，又实现间接收购S2C Japan, K.K及S2C USA Inc 100%的股权，以及承接思尔芯科技股份有限公司相关业务。

这对国微控股来说，无疑失去了一条重要的创收来源。根据2018年及2019年报告，S2C（快速验证系统与软件）为国微控股分别贡献销售收益80.00万美元、1,010.00万美元，占总收入的1.90%、26.50%。而黄学良则实现了芯片资本版图的扩张。

思尔芯被剥离后，受到华为、联想等青睐，于2021年1月与中金公司签署辅导协议，拟冲刺科创板。

截至本次发行前，S2C Tech不再是思尔芯的间接控股股东。第一大股东S2C Holding持有思尔芯29.75%的股份，目前股权结构为国微控股持股95.43%，S2C Tech的创办人Mon-Ren Chene和Toshio Nakama分别持股1.60%、2.97%。黄学良通过S2C Holding和珠海鸿图芯盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计控制思尔芯33.53%的股份，为思尔芯实控人。

新股东与实控人关系紧密

思尔芯在上述的资产重组中及业务剥离中，部分增资认购的新股东与黄学良深度捆绑。

在新增的856.84万元注册资本中，上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙）以15,000.00万元认购新增注册资本414.84万元，侯玉清以3,750.00万元认购新增注册资本103.71万元，上海培瀚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以2,815.00万元认购新增注册资本77.85万元，共青城睿远投资合伙企业（有限合伙）以2,500.00万元认购新增注册资本69.14万元，邹积建以2,400.00万元认购新增注册资本66.37万元，上海鸿霆企业管理咨询合伙企业（有限合伙,下称“上海鸿霆”）以2,000.00万元认购新增注册资本55.31万元，李雪以2,000.00万元认购新增注册资本55.31万元，上海灏马企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以517.10万元认购新增注册资本14.30万元。

上海鸿霆成立于2019年12月27日，其公示的2020年年报中企业联系电话与思尔芯招股书披露的企业联系电话一致。根据公开信息，黄华松是上海鸿霆的执行事务合伙人，另外五名合伙人分别是黄政、李茂红、许明秋、胡正麟、郑丰足。

（截图来自国家企业信用信息公示系统）

（截图来自招股书）

《壹财信》在研究中发现，新股东上海鸿霆的合伙人黄华松、新股东李雪二人与黄学良参与多项共同投资。

黄学良持有深圳市视美泰技术股份有限公司53.79%的股权并担任董事长。在该企业变更信息中，黄华松也曾出现在股东名单中。另外，黄华松、李雪、黄学良共同参与投资深圳启望润和创投合伙企业（有限合伙）、深圳鸿泰智云创投合伙企业（有限合伙）等，黄华松、黄学良共同投资深圳城视互联科技有限公司，黄华松、李雪共同投资深圳市众发投资咨询合伙企业（有限合伙）、珠海市芯瓴汇科技发展合伙企业（有限合伙，下称“珠海芯瓴汇”）等。

珠海芯瓴汇也正好参与投资了国微控股旗下子公司国微集团（深圳）有限公司（下称“国微集团”）的参股公司深圳鸿芯微纳技术有限公司（下称“鸿芯微纳”）。该公司也从事EDA领域的相关业务，主要开展布局布线工具的研发。

鸿芯微纳是由国微集团发起设立，成立时间为2018年1月12日。根据鸿芯微纳的公司变更信息，2018年12月6日，鸿芯微纳由国微集团100%控股变成李雪100%控制。

（截图来自国家企业信用信息公示系统）

2019年5月，国微集团受让李雪持有的鸿芯微纳0.99%股权，再次成为股东。另一股东深圳鸿泰鸿芯股权投资基金合伙企业（有限合伙，下称“鸿泰鸿芯”）不知何时加入，持股占比已达到99.01%。2020年3月3日，国微集团持股比例增加至9.09%，鸿泰鸿芯持股比例为90.91%。

目前，鸿芯微纳股权结构为鸿泰鸿芯持股78.13%、国微集团持股7.81%、珠海芯瓴汇持股7.03%、珠海市芯启创科技发展合伙企业（有限合伙）持股7.03%。鸿芯微纳的法定代表人为黄华松，控股股东鸿泰鸿芯的执行事务合伙人是鸿芯创投（深圳）企业（有限合伙，下称“鸿芯创投”）。鸿芯创投的股权结构为黄华松持股80.00%、李雪持股19.00%、北京石溪清流投资有限公司持股1.00%。

在提及与鸿芯微纳的关系时，思尔芯表示鸿芯微纳与其不存在直接的股权关系，亦非实控人黄学良控制的企业。国微集团仅参股鸿芯微纳，并且提名的董事不过半数。

但是在国微集团官网关于公司介绍中，其表示参股并管理了鸿芯微纳。目前，鸿芯微纳的董事长是帅红宇、总经理是黄华松，黄华松同时兼任董事。赵亮、HUANG CHARLIE XIAOLI、蔡靖也是董事，李俊是监事。

《壹财信》注意到，帅红宇、蔡靖二人是黄学良控制的国微控股的管理层。李俊是深圳鸿泰国微股权投资管理有限公司（下称“鸿泰国微”）的法定代表人和董事长。

根据公开信息，鸿泰国微成立于2019年9月20日，当年的10月31日，公司的信息发生变更，负责人由黄学良变成李俊。目前，黄学良仍然控制鸿泰国微。

由此看来，鸿芯微纳对国微控股、黄学良来说，其参股投资的意义重大。

另外，国微集团在2018年作为主承接单位承接了国家重大科技专项（01专项）EDA项目，开始涉足EDA相关开发业务，并分别于2019年12月及2020年8月设立全资子公司西安国微半导体有限公司、深圳国微福芯技术有限公司，主要系辅助国微集团完成国家重大科技专项研发任务。

2020年，国微集团向工信部申请追加思尔芯等作为上述课题的联合承接单位。当年12月31日，重大科技专项（01专项）EDA项目发布单位工信部产业发展促进中心批复同意增加思尔芯和鸿芯微纳作为上述课题的联合承接单位。但是，这个课题的实施年限截止时间则在2020年12月。

开拓市场或难避同业竞争

由于黄学良投资的多家公司都涉足EDA领域，思尔芯在招股书中表示，其与国微集团及其控股子公司从事的EDA工具不同，不存在竞争关系。

EDA工具按照应用领域及功能可以分为三大类：数字芯片设计全流程EDA、模拟及混合电路设计全流程EDA、集成电路制造类EDA。每一类EDA工具都是由若干种EDA点工具组合而成。EDA所支撑的数字芯片设计流程又可分为前端和后端两大组成部分。

目前，思尔芯聚焦在数字芯片前端的原型验证领域。国微集团及其控股子公司着重于EDA后端工具、芯片制造端等研发，即使有部分EDA点工具同属前端工具，但也存在重大差异。

此外，思尔芯还表示，国微集团及其控股子公司目前仍处于EDA相关工具的研发阶段，仍未实现EDA产品的营业收入和毛利，也不存在思尔芯与国微集团及其控股子公司之间进行利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形。

但是，《壹财信》在研究国微控股发布的公开文件时，却发现了端倪。

2019年12月，思尔芯的业务、资产等从国微控股剥离后，成为国微控股的联营公司，不再并表。

根据国微控股公布的2020中期报告、2020年度报告、2021中期报告等文件，从收入分析上来看，国微控股的EDA业务包含云服务和集成电路解决方案两部分，并且三份文件披露的EDA业务贡献的销售收入分别为730.00万美元、1,430.00万美元、510.00万美元。这似乎与思尔芯招股书的内容相悖。

（截图来自国微控股2020中期报告）

（截图来自国微控股2021中期报告）

（截图来自国微控股2020年度报告）

国微控股提及的“云服务”或与思尔芯存在同业竞争的嫌疑。根据国微控股2020年度报告，云服务是面向用户的高效设计验证云服务平台，集中部署集成电路设计后端验证工具。

（截图来自国微控股2020年度报告）

思尔芯的关联交易部分则提到：2020年，思尔芯向国微集团提供技术服务合计566.04万元，交易内容为验证云服务及软件技术许可，主要系国微集团具有客户B合格供应商资格，其在2019年12月与客户B签订了FPGA算力云服务协议。由于思尔芯具备提供相关服务的核心能力，国微集团进而向思尔芯采购相关技术服务，以完成与客户B签署的前述协议。鉴于相关服务期为3年，思尔芯在服务期内平均分摊确认收入。

2020年思尔芯获得客户B合格供应商资质认证，对客户B后续新增的FPGA算力云服务需求由思尔芯独立提供。思尔芯分别于2020年年末和2021年年初与客户B签署合作协议，销售内容是软件及云服务。

国微控股还在2020年度报告及2021中期报告中提及，其向思尔芯支付许可费及技术支援费分别是86.81万美元、61.78万美元。

此外，作为思尔芯的保荐机构，中金公司在编制申报材料中却犯了马虎。其公示的辅导工作总结报告亦披露了2018年至2021年1-3月的主要财务数据，与招股书披露的对应科目数据相比，唯独2020年末的资产总额不一样，两个数据相差0.91万元。

（截图来自辅导工作总结报告）

（截图来自招股书）

此次IPO，思尔芯预计募集资金10.00亿元，黄学良的资本版图扩张能否获得成功，《壹财信》将持续关注。